公元1038年10月11日,李元昊称帝,建国号大夏.宋廷上下极为愤怒,双方关系正式破裂.此后数年,元昊相继发动了三川口之战、好水川之战、麟府丰之战、定川寨之战等四大战役,歼灭宋军西北精锐数万人.并在1044年,在河曲之战中击败携10万精锐御驾亲征的辽兴宗,完全奠定了宋、辽、夏三分天下的格局.此时,西夏总兵力约50万人.
大败宋辽之后,元昊不可一世,日益暴横淫纵,甚至将儿子宁令哥德妻子纳为妃子,1048年元宵节,因夺妻之恨,元昊之子宁令哥挥刀,将其父元昊的鼻头全部削掉,元昊痛极血尽而死,时年46岁.元昊子谅祚继承大位,其死后又由子秉常即位,此时西夏政局内部动荡,宋神宗以为有机可趁,派兵五路攻夏,准备收复灵武.但败多胜少,特别是灵州、永乐城两战,损失士兵民夫达60余万人,耗费军费无计.西夏方面国力也大亏.后女真崛起,西夏攻占宋朝定边军（今陕西吴起）,并向金国称臣.金朝皇帝在高兴之余把此前占领的西夏故地乐州（青海乐都）、积石州（今青海贵德）等河外诸州都赏赐给了西夏王乾顺,西夏领土达到鼎峰.蒙古崛起后,一直视西夏为眼中钉（一来西夏占据了北方蛮族入侵中原的通道——黑水城；二来西夏控制着河套与河西走廊地区的财富）,将其作为练兵场,不断派兵袭扰突击,演练部队.1227年西夏终于全部沦陷,蒙古兵还在西夏王陵附近挖地三尺,尽皆破坏,以至于从明朝开始历朝均未在西夏王陵附近获得过多少有价值的物品.1227年李睍投降蒙古.成吉思汗去世后,密不发丧,以免西夏反悔.李睍投降后按照成吉思汗遗嘱被杀,蒙古军将领察罕努力使银川避免了屠城的命运,并入城安抚城内军民,城内的军民得以保全,西夏灭亡.
