民国政府的计划是,在上海开辟“第二战场”（相对华北而言）,原因有二,第一,上海是国际大都市,在上海爆发大战会影响到列强的利益,放大列强对中日战争的关注度,这样可能会得到列强的干预,有可能会在列强的调停下停战.第二,防止日军将力量都投入到华北,分散其兵力于上海,策应己方华北作战,防止日军可能从北向南的进攻（从北向南功在历史上成功率较高）,尽量使其由东向西“仰攻”（中国地形西高东低）,便于防守.
初步计划是命令36、87、88师化装成保安队秘密进入上海（根据1932年“何梅协定”中国军队不得驻防上海）,待部署完毕突然发起进攻,利用人数优势（当时日军在上海只有海军陆战队数千人和一部分舰队及一部分海军舰载航空兵）,一举扫荡日军,同时命令其它地方军队立即驰援上海（近处像安徽、浙江、福建、江苏等省的军队,远处像山西、四川、云南、广东、广西的部队）,他们或坐船或乘车,有的干脆步行赶赴战场,因为当时的统帅部很清楚,虽然我们是在国内作战,但战争动员体系和战时部队调度能力和战争机器日本比起来相差极大,当时据估计,日军从得到开战消息到国内动员,到部队集结,再到出发抵达上海最多不会超过12-15天,所以一定要在这段时间内先解决掉上海的日军,再抵抗增援的日军.但在双方已有小规模交火的情况下,蒋介石竟寄希望于调停,耽误了进攻时机,并在大战开打后又停火了一段时间,痛失大好机会,再加上日军火力强大,工事坚固,又有海空军支援,而我军增援部队由于运输不畅,各部队远近不一,分批抵达上海,经长途跋涉,十分疲劳,抵达后没有时间休整既在混乱情况下投入战斗（到一个旅上一个旅,到一个师上一个师）,没有形成一个强大的突击力量,打成了“填油战术”,虽然广大官兵英勇作战,但由于在装备、训练、战术、指挥等几乎所有方面全都处于劣势,在日军援军到来时依然没有消灭掉日本上海的驻军,反而被日军增援部队两次侧后方登陆抄了后路,最后被迫撤离上海.
