东汉末年,刘表占据荆州.荆州地处长江中游,这里资源丰富,人口众多,经济文化都比较发达.而且其地理位置十分重要,向西可以进取益州,向东可以进击江东.
荆州一共有8个郡,赤壁之战后,由魏、蜀、吴三家瓜分：曹操吃了败仗,还保有北面的南阳、襄阳两郡；孙权出力很大,但只得了南郡、江夏两郡；刘备最多,得了荆州的江南四郡——武陵、长沙、零陵、桂阳.
东吴的鲁肃很有战略眼光,他竭力劝说孙权将东吴占据的部分荆州“借”给刘备,好让刘备站稳脚跟,与东吴一起抵御曹操.孙权想想也对,就把荆州的南郡“借”给了刘备,一则让刘备充当抗曹的战略前哨,二则以此向刘备表示友好.所以“借荆州”其实只是借了荆州的南郡.
以后,刘备得了益州,孙权就派人去讨还南郡,双方为此剑拔弩张,关系紧张.曹操进取汉中,刘备担心丢掉益州,派使者向孙权求和,孙权也担心自己难以打胜,于是两家重新划分了荆州,以湘水为界：长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权；南郡、零陵、武陵以西属于刘备,刘备和孙权个占三郡.这样,刘备不仅“还”掉了一郡,还让出了一郡.刘备解决了荆州的矛盾,与曹操争汉中,于219年（建安二十四年）据有了汉中.于当年七月,自称汉中王.
但孙权还不知足,认为,荆州居东吴的上游,刘备对东吴是一个大的威胁.如果把刘备的势力赶出荆州,那么东吴不仅巩固了长江中游,还能向巴蜀发展；然后以整个南方与曹操的北方对抗,进而统一中国.
217年（建安二十二年）,鲁肃病卒,吕蒙代替其职位.如果说鲁肃是联刘派,那么他则是坚决的反刘派.219年（建安二十四年）,魏军主力在汉中和刘备作战,驻守荆州的关羽积极配合刘备的行动,亲率主力进攻魏军占据的樊城和襄阳,虽然取得了水淹于禁所率的七军的辉煌战绩,但后方空虚,给了吕蒙以可乘之机.最后关羽在219年年底,败走麦城,失去荆州这个战略要地.关羽的错误不在于北攻樊城,而在于没有防备孙权违背盟约,没有注意巩固自己的后方,以至于丢了荆州这个战略要地.
